Đăng ký
Đăng nhập
Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng vốn, thừa kế hoặc sáp nhập dẫn đến nhu cầu thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là điều thường gặp. Tuy nhiên, theo các quy định mới nhất tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy trình này đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối về hồ sơ và thời gian thực hiện. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết từ A-Z giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục này một cách nhanh chóng và đúng pháp luật.
Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty TNHH một thành viên sẽ phải tiến hành đăng ký thay đổi chủ sở hữu nếu rơi vào 1 trong 5 trường hợp sau đây:
- Do thừa kế: Chủ sở hữu hiện tại qua đời và người thừa kế hợp pháp tiếp nhận phần vốn góp.
- Do tặng cho: Chủ sở hữu công ty tặng, cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.
- Do chuyển nhượng: Chủ sở hữu chuyển nhượng (bán) toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
- Do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất: Theo các quyết định tổ chức lại doanh nghiệp.
- Do sắp xếp, đổi mới: Theo quyết định của cơ quan chức năng có thẩm quyền về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
Lưu ý quan trọng: Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Để thực hiện thủ tục này một cách thuận lợi, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng bộ hồ sơ và tuân thủ quy trình nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Dựa trên quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, bộ hồ sơ cơ bản cần có những hạng mục sau:
- Các giấy tờ chung bắt buộc:
- Bản chính giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (Mẫu số 15 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC). Giấy này phải có chữ ký của chủ sở hữu cũ và mới.
- Bản chính thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-4).
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của công ty.
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
- Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu trước đó công ty chưa đăng ký).
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới:
- Nếu là cá nhân: Bản sao hợp lệ CCCD/Hộ chiếu.
- Nếu là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao CCCD/Hộ chiếu của người đại diện. (Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ cần được hợp pháp hóa lãnh sự).
- Giấy tờ chứng minh việc thay đổi (tùy từng trường hợp):
- Trường hợp chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
- Trường hợp tặng cho: Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
- Trường hợp thừa kế: Bản sao hợp lệ giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
- Trường hợp chia, tách, sáp nhập: Nghị quyết, quyết định chia/tách hoặc Hợp đồng sáp nhập/hợp nhất.
(Trường hợp ủy quyền cho người khác đi nộp hồ sơ, cần chuẩn bị thêm Giấy ủy quyền và bản sao CCCD của người đi nộp).
Quy trình thực hiện
Quy trình thực hiện thủ tục được tiến hành theo 3 bước cơ bản sau:
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ
Hoàn thiện toàn bộ giấy tờ, hồ sơ như hướng dẫn ở phần trên. Đảm bảo các biểu mẫu có đầy đủ chữ ký và dấu mộc cần thiết.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nộp bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính (Lưu ý: Sở KH&ĐT và Sở Tài chính đã hợp nhất) nơi công ty đặt trụ sở chính. Bạn có thể nộp qua 3 hình thức:
- Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa.
- Nộp trực tuyến (online) thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính VNPost.
Bước 3: Nhận kết quả
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Nếu hồ sơ có sai sót, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung.
Lưu ý sau khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty không thể bỏ qua các bước quan trọng dưới đây để đảm bảo tính hợp pháp và thông suốt trong vận hành.
Kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN)
Dù việc chuyển nhượng có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không, chủ sở hữu (bên chuyển nhượng) bắt buộc phải nộp hồ sơ khai thuế.
- Hồ sơ khai thuế gồm: Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN (cá nhân tự khai) hoặc 06/TNCN (công ty khai thay) theo Thông tư 80/2021/TT-BTC; Hợp đồng chuyển nhượng; Biên bản thanh lý; Các chứng từ liên quan.
- Thời hạn nộp: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực (nếu cá nhân tự nộp). Trường hợp doanh nghiệp nộp thay thì phải nộp trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên.
- Cách tính thuế: Thuế TNCN phải nộp = 20% x (Giá chuyển nhượng – Trị giá vốn góp ban đầu – Các chi phí hợp lý).
Thông báo và cập nhật thông tin doanh nghiệp
Sau khi thay đổi, công ty cần nhanh chóng gửi thông báo đến các cơ quan, đối tác liên quan:
- Cập nhật thông tin chủ sở hữu mới với ngân hàng, đối tác, khách hàng.
- Thay đổi thông tin người quản lý trên chữ ký số (Token), tài khoản thuế điện tử, phần mềm BHXH và hệ thống hóa đơn điện tử.
Lưu ý: Công ty phải thực hiện việc công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (việc nộp phí và đề nghị công bố thường được thực hiện song song ở Bước 2 khi nộp hồ sơ).
Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
Rất nhiều trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đồng thời kéo theo việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nếu thuộc trường hợp này, trong bộ hồ sơ nộp lên Sở cần bổ sung thêm Thông báo và quyết định thay đổi người đại diện, kèm bản sao CCCD của người đại diện pháp luật mới để cơ quan nhà nước cập nhật đồng thời.
Lưu ý về phương thức thanh toán chuyển nhượng
Theo quy định tại Thông tư 09/2015/TT-BTC về giao dịch chuyển nhượng vốn góp:
- Nếu chủ sở hữu mới là tổ chức: Tuyệt đối không được sử dụng tiền mặt (phải chuyển khoản).
- Nếu chủ sở hữu mới là cá nhân: Hiện chưa có quy định cấm thanh toán tiền mặt. Tuy nhiên, để minh bạch hóa đơn chứng từ, doanh nghiệp nên ưu tiên thanh toán qua hình thức chuyển khoản ngân hàng.
Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối trong việc chuẩn bị các văn bản như giấy đề nghị, hợp đồng chuyển nhượng cũng như tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về thời hạn, nghĩa vụ thuế. Hy vọng với những thông tin pháp lý mới nhất được tổng hợp trên đây, doanh nghiệp của bạn sẽ thực hiện quy trình này một cách suôn sẻ, đúng luật và tiết kiệm tối đa thời gian.
