Công ty TNHH một thành viên là gì? Toàn bộ quy định và điều kiện thành lập

Khi bắt đầu khởi nghiệp, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là bước đệm quan trọng nhất. Trong đó, công ty TNHH một thành viên (hay công ty TNHH 1 thành viên) luôn là lựa chọn ưu tiên của các cá nhân và tổ chức nhờ tính linh hoạt và sự bảo hộ về mặt pháp lý. Vậy loại hình này có gì đặc biệt và quy định pháp luật hiện hành như thế nào?

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Đặc điểm pháp lý cốt lõi của loại hình doanh nghiệp này nằm ở giới hạn trách nhiệm tài sản. Cụ thể, chủ sở hữu công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Để làm rõ hơn về cơ cấu tổ chức của loại hình này, dưới đây là hai ví dụ điển hình tại Việt Nam đại diện cho hai nhóm chủ sở hữu khác nhau:

• Mô hình do tổ chức làm chủ sở hữu: Công ty TNHH một thành viên Nhà xuất bản Giáo dục Việt Nam.
  • Chủ sở hữu: Bộ Giáo dục và Đào tạo (Doanh nghiệp nhà nước sở hữu 100% vốn).
  • Lĩnh vực hoạt động: Xuất bản sách giáo khoa, tài liệu giáo dục.
• Mô hình do cá nhân làm chủ sở hữu: Công ty TNHH Một thành viên Thương mại Dịch vụ ABC (ví dụ mô hình doanh nghiệp tư nhân).
  • Chủ sở hữu: Một cá nhân cụ thể (ví dụ: Ông Nguyễn Văn A).
  • Lĩnh vực hoạt động: Kinh doanh siêu thị mini, bán lẻ.

Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Để có cái nhìn tổng quan, bạn có thể nhận biết đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên qua một số điểm nổi bật sau:

• Chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu: Do một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ 100% vốn điều lệ và toàn quyền quản lý, điều phối.
• Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Tài sản cá nhân/tổ chức của chủ sở hữu tách biệt với tài sản công ty. Rủi ro kinh doanh chỉ gói gọn trong số vốn cam kết góp.
• Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty chính thức có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hạn chế về quyền phát hành chứng khoán: Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần (trừ trường hợp chuyển đổi sang công ty cổ phần), nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.

Các quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Nắm rõ các quy định thành lập công ty TNHH một thành viên giúp nhà đầu tư vận hành doanh nghiệp đúng luật và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Để đáp ứng quy định thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ thể cần thỏa mãn các tiêu chí sau:

– Về chủ sở hữu: Chủ sở hữu công ty phải là tổ chức hoặc cá nhân không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm: 

• Cán bộ, công chức, viên chức Nhà nước.
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp thuộc lực lượng vũ trang nhân dân.
• Người chưa đủ 18 tuổi, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
• Cá nhân đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề theo quyết định của Tòa án.

– Về tên doanh nghiệp: Tên công ty phải tuân thủ đúng quy định pháp luật, không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó và không vi phạm thuần phong mỹ tục, truyền thống văn hóa Việt Nam.

– Về trụ sở chính: Trụ sở làm việc phải có địa chỉ liên hệ rõ ràng, hợp pháp và đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định để đảm bảo tính hợp lệ trong hoạt động kinh doanh cũng như công tác kê khai thuế.

– Về ngành nghề kinh doanh: Chủ sở hữu có quyền đăng ký kinh doanh mọi ngành nghề mà pháp luật không cấm. Riêng đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện đặc thù hoặc xin giấy phép con theo quy định.

– Về vốn điều lệ: Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty TNHH một thành viên (ngoại trừ các ngành nghề yêu cầu mức vốn pháp định). Do đó, chủ sở hữu hoàn toàn có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với khả năng tài chính và quy mô hoạt động dự kiến.

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần bao nhiêu vốn?

Nhiều nhà đầu tư thắc mắc thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần bao nhiêu vốn? Pháp luật Việt Nam hiện không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa đối với các ngành nghề kinh doanh thông thường. Mức vốn hoàn toàn do chủ sở hữu tự đăng ký dựa trên quy mô và định hướng kinh doanh. (Lưu ý: Một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như ngân hàng, bất động sản, bảo hiểm… thì bắt buộc phải tuân thủ).

Về thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên: Chi phí ban đầu bao gồm:

• Lệ phí nộp hồ sơ và công bố thông tin doanh nghiệp.
• Chi phí khắc con dấu công ty.
• Chi phí mua chữ ký số (Token) và đăng ký hóa đơn điện tử.
• Thuế môn bài hàng năm (được miễn thuế môn bài năm đầu tiên thành lập).
• Chi phí làm bảng hiệu công ty và mở tài khoản ngân hàng.

Cách đặt tên công ty TNHH 1 thành viên

Quy tắc về cách đặt tên công ty TNHH 1 thành viên tuân thủ 2 thành tố cơ bản:

Tên công ty = Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng

• Loại hình: Viết là “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
• Tên riêng: Viết được bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
• Lưu ý quan trọng: Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc; không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị – xã hội nếu chưa được chấp thuận.

Giấy phép kinh doanh công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ xin cấp giấy phép kinh doanh công ty TNHH một thành viên (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
2. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
3. Bản sao công chứng CCCD/CMND/Hộ chiếu (đối với chủ sở hữu là cá nhân) hoặc Giấy ĐKKD/Quyết định thành lập (đối với chủ sở hữu là tổ chức).
4. Giấy ủy quyền (nếu thuê người khác nộp hồ sơ).

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời gian xử lý từ 03 – 05 ngày làm việc.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên

Tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên sẽ được phân chia linh hoạt. Các chức danh trong công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:

• Đối với chủ sở hữu là cá nhân: Cơ cấu tinh gọn gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc thuê người khác đảm nhiệm.
• Đối với chủ sở hữu là tổ chức: Có thể chọn 1 trong 2 mô hình:
  • Mô hình 1: Hội đồng thành viên (gồm từ 03 đến 07 thành viên), Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
  • Mô hình 2: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Tài sản của công ty TNHH 1 thành viên

Nguồn tài sản của công ty TNHH một thành viên được hình thành từ vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm thành lập và tài sản tạo lập trong quá trình hoạt động.

• Quyền sở hữu tài sản: Tài sản góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho công ty.
• Sự tách biệt tài sản: Cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu phải tách biệt tuyệt đối tài sản, chi tiêu cá nhân/gia đình với tài sản và chi tiêu của công ty.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

• Quyền hạn: Quyết định toàn bộ nội dung Điều lệ, chiến lược phát triển, dự án đầu tư; quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp; thông qua báo cáo tài chính và phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế.
• Nghĩa vụ: Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết; tuân thủ Điều lệ công ty; không được rút vốn trực tiếp ra khỏi công ty dưới hình thức khác ngoài chuyển nhượng vốn; không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Có nên thành lập công ty TNHH một thành viên không?

Để trả lời câu hỏi có nên thành lập công ty TNHH một thành viên, bạn cần cân nhắc kỹ giữa ưu điểm và hạn chế của loại hình này đối với quy mô kinh doanh của mình.

Lợi ích của công ty TNHH một thành viên 

Lựa chọn mô hình công ty TNHH một thành viên mang lại cho chủ sở hữu nhiều ưu điểm lớn trong quá trình khởi nghiệp và vận hành doanh nghiệp: 

• Quyền quyết định tuyệt đối: Chủ sở hữu không bị phụ thuộc hay phát sinh mâu thuẫn nội bộ với các cổ đông/thành viên góp vốn khác, giúp việc ra quyết định kinh doanh diễn ra nhanh chóng.
• An toàn tài chính: Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi rủi ro phá sản hay nợ nần phát sinh từ công ty.
• Cơ cấu quản lý đơn giản: Bộ máy vận hành nhẹ nhàng, tiết kiệm chi phí quản trị.
• Dễ dàng chuyển đổi: Có thể tăng vốn hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới bằng cách chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

Nhược điểm cần lưu ý

Bên cạnh các ưu điểm kể trên, nhà đầu tư cũng cần lường trước một số mặt hạn chế để có kế hoạch quản trị tài chính và rủi ro hiệu quả: 

• Hạn chế trong huy động vốn: Không được phát hành cổ phiếu nên khả năng gọi vốn cộng đồng hoặc thu hút nhà đầu tư chiến lược kém linh hoạt hơn so với công ty cổ phần.
• Uy tín tín dụng: Do chế độ trách nhiệm hữu hạn, trong một số trường hợp giao dịch thương mại lớn, đối tác hoặc ngân hàng có thể thận trọng hơn so với doanh nghiệp tư nhân (loại hình chịu trách nhiệm vô hạn).
• Quy định pháp lý chặt chẽ: Phải tuân thủ việc tách bạch tài sản và sổ sách kế toán nghiêm ngặt theo đúng Luật Doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên là mô hình tối ưu cho những ai muốn tự mình làm chủ và phát triển thương hiệu bền vững. Mặc dù có những quy định khắt khe về vốn và tài sản, nhưng sự bảo hộ về trách nhiệm hữu hạn là “tấm khiên” vững chắc cho mọi nhà đầu tư. Hy vọng bài viết đã cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện để bắt đầu hành trình kinh doanh của mình!