Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên: Quy định và Mẫu chuẩn nhất

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là cơ sở pháp lý quan trọng nhất ghi nhận bộ máy quản lý, phương thức hoạt động và nghĩa vụ của chủ sở hữu doanh nghiệp. Tham khảo ngay mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên chuẩn pháp luật dưới đây để hoàn thiện hồ sơ đăng ký kinh doanh nhanh chóng và chính xác. 

Công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không?

Nhiều người khi mới khởi nghiệp thường thắc mắc công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không? Câu trả lời là CÓ. 

Theo quy định của pháp luật, điều lệ là văn bản bắt buộc đối với mọi loại hình doanh nghiệp, trong đó có công ty TNHH 1 thành viên. Khái niệm điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên được hiểu là một văn bản pháp lý quan trọng quy định về tổ chức, hoạt động và quản lý nội bộ của công ty. Đây thực chất là bản thỏa thuận (đối với nhiều thành viên) hoặc bản cam kết (đối với chủ sở hữu duy nhất) nhằm xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm. 

Điều lệ đóng vai trò như “hiến pháp” của doanh nghiệp, giúp đảm bảo sự thống nhất và minh bạch trong mọi hoạt động. Do đó, việc soạn thảo văn bản này phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp để giúp công ty vận hành hiệu quả. 

Quy định về điều lệ công ty TNHH một thành viên

Điều lệ công ty TNHH một thành viên không chỉ định hướng hoạt động nội bộ mà còn chi phối mọi mặt pháp lý của doanh nghiệp. Dưới đây là các quy định cụ thể:

Các nội dung chính

Theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty cần phải bao gồm đầy đủ các nội dung cơ bản sau:

• Thông tin cơ bản về công ty: Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), và ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn và cấu trúc sở hữu: Quy định về vốn điều lệ công ty. Thông tin cá nhân của chủ sở hữu và chi tiết về phần vốn góp của họ.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
• Cơ cấu tổ chức và quản lý: Số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật (bao gồm cả việc phân chia quyền hạn nếu có nhiều người đại diện).
• Quy trình ra quyết định và giải quyết tranh chấp: Thể thức thông qua các quyết định và nguyên tắc giải quyết các tranh chấp nội bộ.
• Chính sách tài chính: Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý, kiểm soát viên; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ kinh doanh.
• Giải thể và thanh lý: Các trường hợp giải thể, trình tự và thủ tục thanh lý tài sản.
• Sửa đổi Điều lệ: Hướng dẫn thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

Người ký điều lệ

Một câu hỏi phổ biến khác là điều lệ công ty TNHH 1 thành viên ai ký? Căn cứ theo khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty (có thể là cá nhân hoặc tổ chức) là người có quyền quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Do đó, chủ sở hữu (hoặc người đại diện theo pháp luật được ủy quyền) sẽ là người trực tiếp ký ban hành bản điều lệ này. 

Hiệu lực điều lệ

Thời điểm điều lệ công ty có hiệu lực là kể từ khi văn bản này được ký thông qua và được cơ quan đăng ký kinh doanh phê duyệt (cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật. 

Thay đổi, chỉnh sửa điều lệ

Điều lệ hoàn toàn có thể được thay đổi và bổ sung trong quá trình hoạt động.

• Về thay đổi vốn: Công ty có thể tăng vốn (chủ sở hữu góp thêm hoặc huy động người khác – trường hợp này phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần) hoặc giảm vốn (hoàn trả một phần sau 02 năm hoạt động hoặc do chủ sở hữu không thanh toán đủ vốn) theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Về sửa đổi nội dung: Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ được coi là hợp lệ và có giá trị thi hành khi có quyết định của chủ sở hữu, hoặc trong trường hợp có Hội đồng thành viên (áp dụng khi chủ sở hữu là tổ chức) thì phải được ít nhất 75% tổng số thành viên dự họp hoặc 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.

Các mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phổ biến hiện nay

Để tiết kiệm thời gian và đảm bảo văn bản tuân thủ đúng quy định, bạn có thể download mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đã được soạn sẵn. Dưới đây là các mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thông dụng nhất hiện nay chuẩn theo Luật Doanh nghiệp 2020, cung cấp dưới dạng file word tiện lợi cho việc chỉnh sửa.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là cá nhân

Đây là mẫu dành cho các công ty do một cá nhân làm chủ. Cơ cấu quản lý thường đơn giản hơn, chủ sở hữu thường kiêm luôn chức danh Chủ tịch công ty.

>>> Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất cho cá nhân

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có chủ sở hữu là tổ chức

Khi chủ sở hữu là một tổ chức (ví dụ: một công ty mẹ thành lập công ty con), cơ cấu tổ chức thường phức tạp hơn (có thể bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên). Tham khảo ngay mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên dành cho tổ chức để quy định rõ ràng quyền hạn của từng cấp quản lý. 

>>> Download mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên file word cho tổ chức

Kinh nghiệm khi soạn thảo điều lệ công ty công ty TNHH 1 thành viên

Để bản điều lệ thực sự trở thành công cụ bảo vệ doanh nghiệp, bạn cần lưu ý một số kinh nghiệm thực tế sau đây:

• Bám sát Luật Doanh nghiệp 2020: Tuyệt đối không quy định các điều khoản trái với luật hiện hành, đặc biệt là các quy định về quyền, nghĩa vụ và giới hạn trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu trong phạm vi vốn điều lệ.
• Chi tiết hóa cơ cấu quản lý: Tùy thuộc vào quy mô (đặc biệt khi chủ sở hữu là tổ chức), cần phân định rõ ràng quyền hạn và quy trình ra quyết định giữa Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc và Người đại diện pháp luật.
• Rõ ràng trong chính sách tài chính: Cần cụ thể hóa cách thức rút lợi nhuận, chi trả lương thưởng, cũng như quy trình xử lý khi công ty cần huy động thêm vốn hoặc giải quyết lỗ kinh doanh.
• Dự trù các tình huống phát sinh: Đưa vào điều lệ các kịch bản như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác, hoặc các thủ tục giải thể/tạm ngừng kinh doanh để dễ dàng xử lý khi thực tế xảy ra.

Việc xây dựng một bản điều lệ công ty TNHH 1 thành viên minh bạch, rõ ràng và tuân thủ pháp luật là bước đệm vững chắc cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp. Hy vọng với những quy định được phân tích chi tiết cùng các biểu mẫu cung cấp ở trên, bạn đã có đầy đủ thông tin và tài liệu cần thiết để hoàn thiện hồ sơ pháp lý nội bộ cho công ty của mình một cách tốt nhất.